La cessione di quote in una SRL può essere un passaggio molto importante nella vita della società. Ecco come funziona la procedura telematica. Tutti i passaggi da seguire per evitare spiacevoli sorprese.
L’art. 36, c. 1-bis della Legge 133/2008 ha consentito anche ai Commercialisti di sottoscrivere, registrare e depositare gli atti di cessione di quote sociali delle SRL (Società a Responsabilità Limitata). Si tratta di un passaggio normativo inserito in una fase storica e politica di grandi liberalizzazioni. Gli effetti principali sono stati due: da un lato, un’opportunità professionale per la categoria dei Commercialisti; dall’altro, una maggiore “concorrenza” a favore dei soggetti interessati dall’operazione.
La cessione delle quote sociali, del resto, può rappresentare spesso un passaggio fondamentale per la crescita o per la sopravvivenza della società stessa. Questione generazionale, disaccordo tra i soci, nuove prospettive di vita: sono tanti i motivi che possono portare ad una simile operazione. La gestione della procedura è ormai totalmente telematica. Ecco perché è importante conoscere perfettamente a priori tutti gli step ed evitare errori. Anche un piccolo sbaglio, infatti, potrebbe causare un blocco della pratica. A volte, addirittura, l’esigenza di ricominciare tutto da capo.
Le 3 fasi principali, in cui dividere la procedura necessaria a rendere effettiva la nuova compagine sociale, sono:
- redazione dell’atto;
- registrazione presso l‘Agenzia delle Entrate;
- deposito presso la Camera di Commercio.
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Fase preliminare e studio del caso
La prima fase da affrontare è quella che deve portare alla corretta stesura e alla firma dell’atto. Per chiudere positivamente questa fase, è necessario affrontare almeno 3 questioni fondamentali:
- identificazione dei comparenti;
- identificazione della società;
- valutazione delle previsioni statutarie.
In merito al primo punto, è opportuno per il Commercialista procurarsi i documenti di identità in corso di validità di tutti coloro che compariranno nell’atto di cessione. Questo dunque vale tanto per i cedenti (o danti causa) quanto per i cessionari (o aventi causa). Nel caso di socio persona giuridica, è necessario ottenere la visura camerale oltre ai documenti del legale rappresentante.
Quanto al secondo punto, il professionista deve consultare una visura aggiornata della società, che dia contezza della effettiva composizione societaria: titolari delle quote e percentuale di partecipazione.
Chiarito il quadro sull’assetto societario presente (ma anche su quello futuro, da cui dipende il contenuto dell’atto), è fondamentale effettuare uno studio approfondito dello statuto. In esso, infatti, sono contenute le regole da rispettare con estrema attenzione nella gestione di questa fase societaria. Vanno valutate le previsioni in tema di trasferibilità delle quote, in base alle quali ottenere (eventualmente) le espresse rinunce alle quote oggetto della cessione da parte dei soci che restano estranei all’operazione. Per gli aspetti non disciplinati dallo statuto, bisogna rifarsi al codice civile.
Accertandosi, dunque, del pieno rispetto delle previsioni statutarie e di legge, si può procedere alla stesura dei due atti necessari:
- atto di cessione di quote sociali;
- procura speciale al professionista incaricato.
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Cessione quote SRL: firma digitale e registrazione degli atti
Una volta redatti l’atto (che deve riportare, fra le altre cose, anche i corrispettivi versati dagli aventi causa) e la procura speciale, si entra nel vivo della procedura telematica. Si procede infatti con la firma digitale dei due file da parte di tutti i comparenti. Sui file firmati non è necessaria la firma autografa delle parti. La firma digitale, infatti, va naturalmente e totalmente a sostituire la firma autografa. Nei file che saranno firmati (atto e procura), i campi per la firma possono restare tranquillamente vuoti.
Attenzione! I file che saranno firmati da tutti i comparenti dovranno prima essere stati convertiti da PDF in PDF/A. Per essere certi che la conversione sia avvenuta nella tipologia di PDF/A corretta (pena il rigetto del file telematico da parte dell’Agenzia delle Entrate), il consiglio è di utilizzare il software di conversione integrato nel portale Fisconline (percorso: La mia scrivania – Servizi per – Validare e convertire file).
Una volta che ognuno ha apposto la propria firma digitale (anche trasferendo il file via mail, ogni volta con l’aggiunta della firma di un comparente), il Commercialista procede a sua volta con la firma digitale e la marcatura temporale del file (formato .m7m). La marcatura serve a lasciare una traccia certa della data e dell’ora. Per il buon esito della pratica di registrazione, infatti, è assolutamente necessario che ci sia coincidenza tra le date di:
- atto e procura;
- marcatura temporale;
- trasmissione dei file all’Agenzia delle Entrate tramite Entratel.
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Creazione del file per la registrazione presso l’Agenzia delle Entrate
Per effettuare la registrazione della pratica, va innanzitutto scaricato il software di compilazione rilasciato dall’Agenzia delle Entrate. È possibile farlo sempre da Fisconline, seguendo il percorso La mia scrivania – Software – Software per Intermediari – Controllo e compilazione cessione quote societarie.
Altra operazione preliminare è la separazione della marca dal file dell’atto di cessione quote firmato digitalmente. Dal file .m7m di partenza, si otterranno dunque due file:
- l’atto con tutte le firme digitali (formato .p7m);
- la marca temporale separata dall’atto (formato .tsr).
La compilazione nel software è abbastanza semplificata. Vanno riportati correttamente l’ufficio territoriale competente, la data di stipula, i dati identificativi della società e dei danti e aventi causa, il valore della cessione (inteso come corrispettivo riconosciuto dall’acquirente, non come valore nominale della quota) e il valore dell’imposta di registro (200 euro per ogni trasferimento).
Nell’ultima schermata, poi, vanno caricati 3 file:
- l’atto con tutte le firme digitali (formato .p7m);
- la marca temporale separata dall’atto (formato .tsr);
- la procura speciale con tutte le firme digitali (formato .p7m)
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Cessione quote SRL: i costi della registrazione all’Agenzia delle Entrate
Approfondiamo il discorso relativo ai tributi legati alla pratica di cessione quote sociali di una SRL. Le imposte dovute, in particolare, ammontano a:
- 200,00 euro di imposta di registro per ogni trasferimento di quote sociali;
- 15,00 euro di imposta di bollo.
Se l’importo dell’imposta di bollo è fissato a 15,00 euro a prescindere dal numero dei trasferimenti di quote, lo stesso non vale per l’imposta di registro.
Nel caso in cui, ad esempio, nello stesso atto il socio A trasferisca la propria quota (in tutto oppure in parte, trattenendo per sé il resto della quota) al soggetto B e il socio C trasferisca la propria quota al soggetto D, avremo due effetti traslativi, ossia due trasferimenti della proprietà di quote sociali. In questo caso, dunque, l’imposta di registro dovuta sarà pari a 400,00 euro.
Secondo esempio: se il socio A trasferisce la propria quota al soggetto B e il socio C divide e trasferisce la propria quota ai soggetti D e E, gli effetti traslativi diventano 3. L’importo dell’imposta di registro, in questo caso, salirà a 600,00 euro. L’imposta di bollo resta sempre fissa a 15,00 euro.
Il pagamento si effettua indicando – in un’apposita schermata del software di compilazione – il codice fiscale e relativo IBAN del soggetto incaricato alla registrazione, ossia il Commercialista. Il professionista, poi, potrà rivalersi delle imposte anticipate sul soggetto a cui carico resta il costo della pratica (es. società o uno dei comparenti), aggiungendo tali importi al proprio compenso.
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Invio tramite Entratel
Possiamo dunque riorganizzare i contenuti da riportare nel software di compilazione in 3 gruppi:
- dati oggetto dell’operazione (società, danti causa, aventi causa, corrispettivi, valore delle imposte);
- file da allegare (atto, procura e marca temporale);
- estremi per il pagamento delle imposte (codice fiscale del soggetto e IBAN di un suo conto corrente).
Al termine dell’operazione, il software genererà un file con estensione .cqs, che normalmente si trova nel percorso del proprio pc C:\UnicoOnLine\CQS09\arc. Il file appena generato dovrà essere controllato su Entratel tramite l’apposito software di controllo, chiedendo contestualmente la creazione dei file controllati. A questo punto si potrà procedere con la classica procedura di autenticazione e di invio del file.
N.B. Si raccomanda nuovamente di completare tutta l’operazione (fino all’invio tramite Entratel) nella stessa giornata in cui sono apposte le firme digitali e la marca temporale, perché normalmente il sistema telematico dell’Agenzia delle Entrate scarta le pratiche che non presentano la piena coincidenza delle date. La stessa data sarà quella riportata nel PDF di partenza da cui è stata avviata la procedura.
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Comunicazione in Camera di Commercio e chiusura dell’operazione
Una volta ottenuta e scaricata la ricevuta di avvenuta registrazione da parte dell’Agenzia delle Entrate, non resta che comunicare alla Camera di Commercio competente le variazioni intervenute. Per farlo, occorre istruire una pratica di variazione al Registro Imprese.
La procedura chiederà, in sintesi, di raccontare i dettagli dei trasferimenti di quote rappresentati nell’atto. Si darà specifica evidenza ai danti causa, agli aventi causa, alla percentuale di capitale sociale trasferita. Anche in questo caso, la procedura non è particolarmente lunga né articolata. Tuttavia, bisogna fare particolare attenzione ad un allegato da inserire nella pratica.
Nell’area Fisconline del professionista incaricato, infatti, oltre al file che si presenta denominato come CQS00(codice fiscale del professionista)_CQS09.ccf, da cui si ottiene la ricevuta di avvenuta registrazione intesa come il normale PDF che l’Agenzia delle Entrate restituisce anche per invii telematici di altro tipo, ci sarà un secondo file da scaricare e da aprire utilizzando Entratel.
Questo secondo file appare denominato come CQT00(codice fiscale del professionista)_CQS09.ccf. Di fatto, cambia solo l’incipit CQT invece di CQS. Il file in questione, una volta aperto, manterrà lo stesso nome ma cambierà l’estensione da .ccf a .p7m.rel. La CCIAA richiede di allegarlo alla pratica per poterlo aprire ed effettuare tutte le verifiche necessarie. Da quel file, infatti, è possibile consultare e controllare:
- atto di cessione quote societarie;
- procura speciale;
- marca temporale;
- modello 69 (ossia l’equivalente del file telematico preparato con il software di compilazione dell’Agenzia delle Entrate);
- dati della registrazione.
L’evasione della pratica, corredata dalla visura camerale aggiornata, renderà la nuova compagine sociale valida ad ogni effetto e nei confronti anche dei terzi.
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Cessione quote SRL: i costi per la pratica in Camera di Commercio
Le voci di costo legate alla comunicazione da fare in CCIAA sono due:
- diritti di segreteria per 90,00 euro;
- imposta di bollo per 65,00 euro.
La somma totale di 155,00 euro, dunque, va a sommarsi alle imposte relative alla registrazione. Ipotizzando il caso di un solo trasferimento (200,00 euro di imposta di registro più 15,00 di imposta di bollo), possiamo comprendere come il carico fiscale di questa tipologia di operazione sia non inferiore a 370,00 euro.
Ricordiamo che la comunicazione in Camera di Commercio va effettuata entro 30 giorni dalla data dell’atto, ossia dalla data in cui effettivamente è avvenuto il passaggio delle quote fra i soggetti interessati. Se il deposito fosse tardivo, sarebbe la stessa CCIAA ad irrogare la relativa sanzione.
N.B. Le imposte di cui sopra sono dovute anche nel caso in cui la società oggetto dell’operazione sia una Startup Innovativa. Si tratta infatti di un’operazione che esula dalle agevolazioni previste per questa particolare tipologia di società.
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