Guida all’adempimento in scadenza all’11 dicembre 2023. Quali sono i soggetti obbligati alla comunicazione al Registro dei Titolati Effettivi? Come si effettua l’invio? Quali sono le informazioni da comunicare? Ecco per te tutte le risposte
Si avvicina il termine dell’11 dicembre 2023 per procedere all’invio della comunicazione al Registro dei Titolari Effettivi. Infatti, con la pubblicazione in Gazzetta Ufficiale del provvedimento MIMIT avvenuta lo scorso 9 ottobre, è partita la decorrenza dei 60 giorni per porre in essere l’adempimento. Tuttavia, tenuto conto del fatto che che il termine cade in un giorno festivo (venerdì 8 dicembre), la scadenza slitta al primo giorno feriale successivo (11 dicembre). Per le imprese di nuova costituzione, invece, il termine per la comunicazione è di 30 giorni dall’iscrizione al Registro Imprese.
Ma quali sono i soggetti obbligati all’invio? Quali sono i criteri da seguire per individuare i titolari effettivi? Quali le modalità per effettuare la comunicazione? Ecco di seguito una guida completa con tutte le indicazioni per non sbagliare.
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I soggetti obbligati all’invio
Sono obbligati a comunicare al Registro delle Imprese le informazioni relative ai propri titolari effettivi, in base a quanto disposto dall’articolo 21 del D. Lgs. 231/2007:
- le imprese dotate di personalità giuridica tenute all’iscrizione nel Registro delle Imprese (S.p.A., S.r.l., S.a.p.a., società cooperative);
- le persone giuridiche private tenute all’iscrizione nel Registro delle persone giuridiche private di cui al decreto del Presidente della Repubblica 10 febbraio 2000, n. 361 (associazioni, fondazioni e altre istituzioni di carattere privato);
- i trust produttivi di effetti giuridici rilevanti a fini fiscali.
Ma quali figure, caso per caso, sono preposte all’invio della comunicazione? Ad indicarlo è l’art. 22 del D. Lgs. 231/2007. Nel caso delle imprese dotate di personalità giuridica, sono gli amministratori a dover adempiere. In seno alle persone giuridiche private, invece, l’onere spetta ai fondatori, ove in vita, o ai soggetti a cui è attribuita la rappresentanza e l’amministrazione dell’ente. Infine, nel caso dei trust sono preposti alla comunicazione i fiduciari.
Dunque, sono i soggetti appena indicati a dover firmare digitalmente il modulo da trasmette al Registro delle Imprese (di seguito approfondiamo le modalità). Il commercialista può assistere i clienti nella compilazione e nell’invio della pratica, che deve però essere sottoscritta dai soggetti preposti.
La sanzione prevista in caso di omessa comunicazione va da un minimo di 103 ad un massimo di 1032 euro.
I criteri per individuare i titolari effettivi
I criteri da utilizzare ai fini dell’individuazione dei titolari effettivi sono definiti dall’articolo 20 del D. Lgs. 231/2007. In prima istanza, bisogna verificare quali sono le persone fisiche a cui è attribuibile la proprietà diretta o indiretta dell’ente. Indicatore di proprietà diretta è la titolarità di una partecipazione superiore al 25%. Indicatore di proprietà indiretta è la titolarità di una percentuale di partecipazioni superiore al 25%, posseduto per il tramite di società controllate, società fiduciarie o per interposta persona.
Se non è possibile, secondo i criteri indicati, individuare almeno una persona fisica a cui è attribuibile la proprietà diretta o indiretta, si considerano titolari effettivi le persone fisiche a cui è attribuibile il controllo dell’ente in forza:
- del controllo della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria;
- del controllo di voti sufficienti per esercitare un’influenza dominante in assemblea ordinaria;
- dell’esistenza di particolari vincoli contrattuali che consentano di esercitare un’influenza dominante.
In ultima istanza, laddove i criteri elencati non permettano di individuare almeno una persona fisica, si considerano titolari effettivi le persone fisiche dotate dei poteri di rappresentanza legale, amministrazione o direzione della società.
Con riferimento alle persone giuridiche private, invece, sono cumulativamente considerati titolari effettivi:
- i fondatori, ove in vita;
- i beneficiari, quando individuati o facilmente individuabili;
- i titolari di poteri di rappresentanza legale, direzione e amministrazione.
Registro Titolari Effettivi: le informazioni da comunicare
Fatto il quadro dei soggetti obbligati e dei criteri da seguire per individuare i titolari effettivi, entriamo nel merito delle informazioni da comunicare al Registro dei Titolari Effettivi, come individuate dall’art. 4 del decreto interministeriale n. 55 dell’11 marzo 2022. Si tratta di:
- dati identificativi e la cittadinanza dei titolari effettivi;
- per le imprese dotate di personalità giuridica:
- l’entità della partecipazione al capitale del titolare effettivo;
- se il titolare effettivo non è individuato in forza dell’entità della partecipazione, le modalità di esercizio del controllo o, in ultima istanza, i poteri di rappresentanza, amministrazione o direzione esercitati dal titolare effettivo;
- per le persone giuridiche private:
- codice fiscale dell’ente;
- denominazione dell’ente;
- sede legale e sede amministrativa;
- per i trust e gli istituti giuridici affini:
- denominazione del trust o dell’istituto giuridico affine;
- data, luogo e estremi dell’atto di costituzione;
- eventuali circostanze eccezionali che impediscono l’accesso alle informazioni sulla titolarità effettiva e l’indirizzo di posta elettronica a cui ricevere le comunicazioni da parte dei controinteressati;
- dichiarazione di responsabilità e consapevolezza in ordine alle sanzioni previste in caso di falsità degli atti e delle dichiarazioni rese.
Registro Titolari Effettivi: le modalità di comunicazione
A questo punto non resta che approfondire le modalità di trasmissione della comunicazione al Registro delle Imprese. L’invio dei dati al Registro Imprese può essere fatto tramite DIRE, il servizio messo a disposizione dalle Camere di Commercio per la trasmissione telematica delle pratiche.
Effettuato l’accesso a DIRE, si deve procedere con la compilazione di una nuova pratica, selezionando nello specifico il Modello TE (Titolare effettivo). Si procede dunque con l’inserimento del soggetto (estremi dell’impresa, associazione, fondazione o trust…), con la selezione dell’opzione “Prima comunicazione titolarità effettiva” e con il successivo inserimento delle informazioni richieste (elencate nel dettaglio nel paragrafo precedente). Di seguito si inseriscono gli importi dovuti, pari a 30 euro di diritti e 2 euro di tariffe. Gli importi in questione devono essere disponibili sul profilo Telemaco di chi trasmette la pratica. Infine si procede allo scarico della distinta, che deve essere firmata digitalmente dal soggetto preposto all’invio (amministratore, fondatore, fiduciario…) e caricata nuovamente sul portale per procedere all’invio. Bisogna a questo punto solo attendere l’evasione della pratica per considerare a tutti gli effetti rispettato l’obbligo.
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